Anonim Şirket Kuruluşu: Şartları, Sermaye ve Kuruluş İşlemleri

Ticaret ve Şirketler HukukuAnonim Şirket Kuruluşu: Şartları, Sermaye ve Kuruluş İşlemleri

Anonim şirket, büyümeyi, yatırımcı almayı ve ileride halka açılmayı hedefleyen girişimlerin tercih ettiği şirket türüdür. TOBB verilerine göre 2024 yılında kurulan 118.137 şirket ve kooperatifin 13.610’u anonim şirketti; sayıca az olmalarına karşın toplam kuruluş sermayesinin yüzde 34,7’sini bu şirketler oluşturuyordu. Kuruluş işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nun 329. ve devamı maddelerinde düzenlenir; esas sözleşmeden tescile kadar her işlemin eksiksiz yapılması gerekir.

Bu yazıda anonim şirketin temel özelliklerini, kurucuları ve sorumluluklarını, sermaye ve ödeme kurallarını, Bakanlık iznine tabi şirketleri, tescil ve ilan sürecini, ticaret siciline ve odaya verilecek belgeleri ve 2026 itibarıyla kuruluş maliyetini ele alıyoruz. Kural olarak anonim şirket kuruluşu izne tabi değildir; bazı faaliyet alanları bu kuralın istisnasıdır.

Anonim şirket nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri ise yalnızca taahhüt ettikleri ve şirket esas sözleşmesiyle belirlenmiş olan payları ödemekle yükümlüdür (TTK m. 329). Şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Anonim şirkette yönetim, sermaye çoğunluğu esasına göre işler: kararlar, kural olarak pay oranında kullanılan oylarla alınır. Şirket pay senedi, tahvil ve benzeri sermaye piyasası araçları çıkarabilir. Uygulamada holding şirketleri, halka açık şirketler, aile şirketleri ve uluslararası faaliyet gösteren şirketler çoğunlukla bu türde kurulur.

Ortak yapısı ve paylar

Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir; şirket sonradan tek pay sahipli hale gelirse bu durum ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 338). Pay sahibi sayısının üst sınırı yoktur; ancak pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim şirketler halka açılmış sayılır ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olur (6362 sayılı SPKn m. 16).

Paylar nama veya hamiline yazılı olabilir. Hamiline yazılı pay senetleri zilyetliğin devriyle, nama yazılı pay senetleri ise ciro ve zilyetliğin devriyle devredilir. Hamiline pay senetleri bakımından 7262 sayılı Kanunla 1 Nisan 2021’den beri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimi zorunludur; bildirim yapılmadan pay sahipliği hakları kullanılamaz. Pay sahipliği hakları bir senede bağlanmamışsa bunlara uygulamada “çıplak pay” denir ve bu paylar alacağın temliki hükümlerine göre devredilir.

Kural olarak pay devri serbesttir. Devir, yalnızca kanunda ve esas sözleşmede öngörülen hallerde, özellikle bağlı nama paylarda sınırlandırılabilir. Pay devri ticaret siciline tescil ve ilan edilmez; devir pay defterine işlenir. Ayrıntılar için anonim şirketlerde pay devri ve sınırlandırılması yazımıza bakabilirsiniz.

Organlar, temsil ve denetim

Yönetim kurulunun yetkileri, temsil şekli ve imza sirküleri konusunda ayrıntılı bilgiyi anonim şirketlerde yönetim, temsil ve imza yetkisi yazımızda bulabilirsiniz.

Merkez ve sanal ofis

Şirket merkezinin esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Merkez adresi vergi mükellefiyetinin temel unsurudur ve ortaklık ilişkisinden doğan davalarda kesin yetkili mahkemeyi belirler. Sanal ofis merkez adresi olarak bildirilebilir; ancak vergi dairesinin yoklamasında şirket temsilcisinin bu adreste bulunması ve adresin fiilen kullanılabilir olması beklenir.

Kurucular ve sorumlulukları

Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek veya tüzel kişiler kurucudur. En az bir kurucu yeterlidir; asgari kurucu sayısı yoktur. Kuruluş anında, esas sözleşmede sermayenin tamamını oluşturan payların kurucular tarafından taahhüt edilmesi gerekir (TTK m. 335). Kayıtlı sermaye sisteminde bu kural başlangıç sermayesi için uygulanır.

Kurucular, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Kuruluş belgelerinin, beyanların ve değerlemelerin gerçeğe aykırı olması ve taahhüt edilen sermayenin ödenmemesi kanunda ayrıca düzenlenmiş özel sorumluluk halleridir (TTK m. 549 vd.).

Tescilden önce yapılan işlemler

Şirket adına tescilden önce işlem yapılması mümkündür; ancak bu işlemleri yapanlar kişisel ve müteselsil olarak sorumlu olur. Şirket, tescil edildikten sonra belirli süre içinde bu yükümlülükleri üstlenirse işlemi yapanların sorumluluğu ortadan kalkar (TTK m. 356). Kuruluş aşamasında kira, danışmanlık veya tedarik sözleşmesi imzalanacaksa bu kural göz önünde tutulmalıdır.

Yabancı kurucular

Yabancı gerçek kişilerin Türkiye’de anonim şirket kurmasına yasal bir engel yoktur. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımcıları Türk yatırımcılarla eşit tutar ve bazı ek güvenceler tanır. Yabancı tüzel kişiler de kurucu olabilir; ancak süreç daha ayrıntılıdır, yurt dışında düzenlenen belgelerin noter onaylı ve apostilli olması ve Türkçe tercümesinin bulunması gerekir.

Esas sözleşme

Esas sözleşme yazılı yapılır; kurucuların imzaları noterce onaylanır veya sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısının huzurunda imzalanır (TTK m. 339). Uygulamada sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır ve sicil müdürlüğünde imzalanır. Esas sözleşmede unvan ve merkez, işletme konusu, sermaye ve payların itibari değeri ile ödeme şekli, payların nama veya hamiline olduğu, imtiyazlar ve devir sınırlamaları, ayni sermaye, kurucu ve yönetim kurulu üyelerine kardan sağlanacak menfaatler, yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkilileri, genel kurulun çağrı şekli ve oy hakları, şirketin süresi, ilan şekli, taahhüt edilen payların tür ve miktarı, hesap dönemi ve ilk yönetim kurulu üyeleri yer alır.

Kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak şartıyla ihtiyari hükümler de eklenebilir. Zorunlu unsurların her birinin ayrıntısı, şekil şartları ve ihtiyari hükümlerin sınırı için anonim şirket esas sözleşmesi yazımıza, sonradan yapılacak değişiklikler için esas sözleşme değişikliği yazımıza bakabilirsiniz.

Sermaye ve pay bedellerinin ödenmesi

1 Ocak 2024’ten beri asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebilir; işlem öncesinde güncel tutarı kontrol edin (TTK m. 332; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).

Kanun, pay bedellerinin tamamının kuruluşta ödenmesini aramaz. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Payların itibari değerinin üstünde çıkarılması halinde çıkarma priminin tamamı tescilden önce ödenmelidir (TTK m. 344). Tescilden önce ödenen tutar, Rekabet Kurumu payı düşüldükten sonra bir bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır ve şirket ancak tüzel kişilik kazandıktan sonra bu tutarı kullanabilir. Şirket üç ay içinde tüzel kişilik kazanamazsa banka, yatırılan tutarı sahiplerine geri verir (TTK m. 345).

Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan eski anonim şirketler için TTK geçici m. 15 ile verilen süre, Ekim 2026’da yayımlanan tebliğle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen şirket, başka bir işleme gerek olmadan sona ermiş (infisah etmiş) sayılır. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirketler ise başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye çıkarmazlarsa sistemden çıkmış sayılır. Artırım usulü için esas sözleşme değişikliği yazımıza bakabilirsiniz.

Bakanlık iznine tabi şirketler

Kural olarak anonim şirket kuruluşu izne tabi değildir. Ancak Ticaret Bakanlığının tebliğle belirlediği faaliyet alanlarındaki şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine bağlıdır (TTK m. 333). Dayanak düzenleme, 15.10.2012 tarihli Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’dir. Liste zaman zaman güncellendiğinden başvurudan önce güncel metin kontrol edilmelidir.

• Finans sektörü: Bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri.
• Holding ve döviz: Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işletmeciliği yapan şirketler.
• Depoculuk ve borsalar: Umumi mağazacılık, tarım ürünleri lisanslı depoculuk, ürün ihtisas borsası şirketleri.
• Diğer: Bağımsız denetim, gözetim ve teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri; Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler.

Tescil, ilan ve belgeler

Kurucular, esas sözleşmenin imzalanmasından, izne tabi şirketlerde ise iznin alınmasından itibaren 30 gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil başvurusu yapar; tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m. 355); tescil burada kurucu etkiye sahiptir. Tescilden sonra temsile yetkili kişiler, şubeler ve esas sözleşme değişiklikleri gibi tescile tabi diğer işlemler de sicile işlenir.

Ticaret siciline verilecek belgeler

1. Esas sözleşmeKurucu imzaları noterce onaylanmış veya sicil müdürlüğünde huzurda imzalanmış esas sözleşme.
2. Sermaye ve Rekabet payı belgeleriNakdi sermayenin en az yüzde 25’inin bankaya yatırıldığını gösteren, ortakların adlarını ve tutarları içeren banka mektubu; sermayenin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge.
3. Ayni sermaye belgeleriMahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu ve onay kararı, ilgili sicilden sınırlama bulunmadığına dair yazı, taşınmaz ve fikri mülkiyet hakları gibi değerlerin sicillerine şerh verildiğini gösteren belge, devralınacak işletme ve ayınlara ilişkin sözleşmeler.
4. İzin yazısıKuruluşu izne veya uygun görüşe tabi şirketlerde ilgili izin ya da uygun görüş yazısının aslı.
5. Yönetim kurulu belgeleriPay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanı; tüzel kişi üye varsa onun adına hareket edecek gerçek kişinin adı, adresi, uyruğu ve kimlik numarası ile bunu belirleyen yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
6. İmza beyannameleriŞirketi temsile ve ilzama yetkili kişilerin sicil müdürlüğünde huzurda veya noterde verdikleri imza beyannameleri.

Ticaret odasına verilecek ek belgeler

Başvuru ticaret odası aracılığıyla yapıldığından odaya ayrıca dilekçe, oda kayıt beyannamesi ve kuruluş bildirim formu verilir. Yabancı gerçek kişi ortaklar için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi, vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belgesi ve Türkiye’de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi; yabancı tüzel kişi ortak veya yönetim kurulu üyesi için güncel sicil kaydı istenir. Reşit olmayan ortak varsa mahkemeden alınmış kayyım atama kararı, gümrük müşavirliği şirketlerinde noter onaylı gümrük müşaviri izin veya yetkilendirme belgeleri, belediye ya da mahalli idare kurucu ise iştirake izin veren Cumhurbaşkanı kararı örneği de dosyaya eklenir.

Tescilden sonra ilk işler ve kuruluştaki hatalar

Tescil, şirketin hukuken doğduğu andır; ancak işler burada bitmez. Kuruluşu izleyen ilk haftalarda şu adımların tamamlanması gerekir:

• Defterler: Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defterinin yanında pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulur. Ticari defterlerin açılış onayı kuruluş sırasında sicil müdürlüğünce yapılır; elektronik defter tutulan haller ayrıca değerlendirilir.
• Pay defteri ve senetler: Nama yazılı pay sahipleri pay defterine işlenir. Hamiline pay senedi bastırılacaksa, senetler pay bedelleri tamamen ödenmeden çıkarılamaz ve senetler sahiplerine verilmeden önce MKK bildirimi yapılmalıdır.
• Yönetim kurulu kararları: Görev dağılımı, imza yetkilileri ve temsil şekli belirlenir; gerekiyorsa bir iç yönergeyle yetki devri yapılır ve tescil ettirilir.
• İnternet sitesi: Bağımsız denetime tabi şirketler, tescilden itibaren belirli süre içinde internet sitesi açmak ve kanunen yayımlanması gereken içerikleri burada yayımlamak zorundadır (TTK m. 1524).
• Sermaye takibi: Kalan sermaye borcunun 24 ay içinde ödenmesi izlenir. Süresinde ödemeyen pay sahibine temerrüt faizi işler; esas sözleşmede öngörülmüşse ceza koşulu uygulanabilir ve şirket, kanunda düzenlenen usulle bu pay sahibini ortaklıktan çıkarabilir (ıskat).

Kuruluşta kanun hükümlerine veya esas sözleşmeye aykırı davranılmış ve bu nedenle alacaklıların ya da pay sahiplerinin menfaatleri ağır şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmişse; yönetim kurulu, alacaklılar, pay sahipleri ya da Bakanlık, ilan tarihinden itibaren üç ay içinde şirketin feshini mahkemeden isteyebilir (TTK m. 353). Mahkeme, aykırılığın giderilmesi mümkünse fesih yerine şirkete süre verebilir. Bu dava nadir görülür; ancak eksik ya da gerçeğe aykırı kuruluş belgelerinin ileride ne kadar ağır sonuç doğurabileceğini gösterir.

Kuruluş maliyeti ve kuruculara menfaat

Sermaye dışında katlanılacak başlıca giderler aşağıdadır. Rakamlar 2026 yılı için piyasada gözlenen ortalamalardır; harç, ilan ve noter ücretleri her yıl yeniden belirlenir.

Bunlara lisans ve izin harçları, ofis, ekipman, personel ve çalışma sermayesi eklenir. Şirket kurumlar vergisi mükellefi olur; mal ve hizmet satışlarında katma değer vergisi doğar. Süreci bir mali müşavir ve avukatla birlikte yürütmek, iş planını ve bütçeyi kuruluştan önce hazırlamak, sermaye tutarının doğru belirlenmesine de yardımcı olur.

Kuruculara tanınabilecek menfaatler

Kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Kuruculara, emeklerine karşılık olarak para veya bedelsiz pay gibi sermayenin azalmasına yol açacak bir menfaat sağlanamaz. Esas sözleşmeyle, dağıtılabilir kardan kanuni yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde 5 oranında kar payı ayrıldıktan sonra kalan kısmın en çok onda biri, intifa senetleri aracılığıyla kuruculara ödenebilir (TTK m. 348).

Kontrol listesi ve sık yapılan hatalar

• Esas sözleşme: Zorunlu unsurlar eksiksiz mi; imzalar noterde veya sicilde huzurda mı atılacak?
• Belgeler: Sicil ve oda dosyası tam mı; yabancı belgeler apostilli ve tercümeli mi?
• Sermaye: Yüzde 25 bankaya yatırıldı mı; kalan tutar için 24 aylık takvim belli mi?
• Unvan ve konu: Unvan ayırt edilebilir mi; işletme konusu planlanan faaliyetleri kapsıyor mu?
• Kayıtlar: Vergi kimlik numarası, MERSİS, ticaret sicili, SGK işyeri kaydı tamamlandı mı?
• Bütçe: Kuruluş, işletme maliyeti ve gelir projeksiyonu hazır mı?

• İzne tabi bir faaliyet alanında Bakanlık izni almadan kuruluş başvurusu yapmak.
• Sermayeyi, avukat bulundurma eşiğini veya bağımsız denetim ölçütlerini düşünmeden belirlemek.
• Tescilden önce şirket adına sözleşme imzalayıp kişisel sorumluluk doğduğunu fark etmemek.
• Hamiline pay senedi bastırıp MKK bildirimini yapmamak.
• Kalan sermaye borcunun 24 ay içinde ödenmesini takip etmemek.

Sık sorulan sorular

Bu yazı, yayın ve güncelleme tarihindeki mevzuat ve kararlara göre genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş niteliğinde değildir. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.

Yazı hakkında

Kulaçoğlu Hukuk Bürosu

Ticaret ve Şirketler Hukuku

Hukuki inceleme: Av. Tamer Kulaçoğlu, Kurucu Avukat

Büromuz 1993'ten bu yana aile hukuku, miras ve gayrimenkul uyuşmazlıklarında dava ve danışmanlık hizmeti veriyor.

Online Görüşme Planla