Değerli müvekkillerimiz,
Dünya genelinde yaşanan Koronovirüs (Covid-19) salgını riski nedeniyle, hukuki soru ve sorunlarınız için mobil ve online iletişim kanallarımızı kullanmanızı öneririz.
Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 2. Maddesinde ‘’Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle kooperatiflerdeki Genel Kurulu, şahıs şirketlerindeki Ortaklar Kurulunu ve gereğinde Ortakların Tümünü’’ ifade eden bir kavramdır. Genel Kurul, Ticaret hukukunun karmaşık ve kendine özgü yapısı içinde şirket tüzel kişiliğinin karar organı olup, alınan kararlar, kanunda sayılı sebeplerle iptal edilebilir. Bu makalede, Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirket Genel Kurul kararlarının iptali sebepleri, Yargı kararları ışığında incelenecektir.
Anonim Şirketlerde Genel Kurul
Anonim Şirketlere ilişkin kurallar, Türk Ticaret Kanunu’nun 4. Kısmında düzenlenmiş olup, bu kısmın 4. Bölümü Anonim Şirket Genel Kurulu’nu düzenlemektedir. Anonim şirketteki pay sahiplerinin şirkete dair haklarını kullandığı Genel Kurul, kanunda ve şirket esas sözleşmesinde açıkça öngörülen hallerde karar alır. Kanun kapsamındaki kimi görev ve yetkileri devredilmez olan Genel Kurul, (TTK 408/2) olağan ve olağanüstü toplanabilir. Genel Kurul’un toplanması, gündemi, çağrı usulü, toplantı ve karar yeter sayısı kanunda kapsamlı ve detaylı bir incelemeye tabi tutulmuştur.
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptalini Kimler İsteyebilir?
Anonim şirkette Genel Kurul kararlarının iptali talebiyle mahkemeye başvurabilecek kişiler, kanunda sınırlı olarak sayılmış olup:
1) Pay Sahipleri:
- A) Toplantıda hazır bulunanlardan karara olumsuz oy veren pay sahipleri, bu muhalefetini tutanağa geçirmek koşuluyla davacı sıfatını haiz olabilir.
- B) Toplantıda hazır olup olmadığına bakılmaksızın, olumsuz oy kullansın ya da kullanmasın,
- Usulüne uygun çağrı yapılmadığını,
- Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini,
- Genel kurula katılma yetkisi olmayan kişiler veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını,
- Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini
Ve tüm bu aykırılıkların, genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, davacı sıfatını haiz olabilir.
2) Yönetim Kurulu
3) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri
Genel Kurul Kararının İptali Davasında Davacıdan İstenebilecek Teminat,
Şirketin olası zararlarına karşı mahkemece, şirketin istemi üzerine, davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarı, mahkemece belirlenecektir.
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptalinde Görevli ve Yetkili Mahkeme,
Anonim Şirket Genel Kurul kararlarının iptali için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi görevli ve yetkilidir.
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Sebepleri,
- Kanuna aykırılık,
- Esas sözleşme hükümlerine aykırılık,
- Dürüstlük kuralına aykırılık
İptal Davası Açma Süresi,
Anonim Şirket Genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılması gerekir. Bu süre hak düşürücü süre olup, hakim tarafından resen dikkate alınacaktır. Ancak duruşmaya başlanması için bu üç aylık sürenin sona ermesi gerekmektedir. Zira, şayet birden fazla iptal davası açılırsa davalar birleştirilerek görülür.
İptal Davasında Yargılama Usulü,
Genel Kurul kararının iptaline ilişkin dava, basit yargılama usulüne tabi olup, davaya bakan mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.
İlan ve Tescil,
Genel Kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığında, Yönetim Kurulu, davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. Şayet mahkemece, yapılacak yargılama neticesinde Genel Kurul kararının iptaline kara verilirse, Yönetim Kurulu, kesinleşen bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymakla yükümlüdür.
Mahkemenin İptal Hükmünün Etkisi
enel Kurul kararlarının iptaline ilişkin mahkeme kararı, kesinleşmesiyle birlikte, tüm pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder.
Açıklamalarınız için teşekkür ederim. Ancak, yazınız yeterli değil.
Merak ettiğim konu şu. Anonim Şirket Genel Kurulunda görüşülen ve karara bağlanan (dönem karının dağıtılmayarak olağan üstü yedek akçe olarak ayrılması ) maddenin iptali için açılan dava sonucu; Yerel Mahkeme genel kurul kararını iptal etti ve İstinaf Mahkemesi ile Yargıtay Yerel Mahkemenin kararını onayladı ise;
Şirket yönetimi, iptal edilen gündem maddesini görüşmek üzere şirket genel kurulunu toplantıya çağırmıyor ise;
karın dağıtılmaması yönünde alınan genel kurul kararının iptali için dava açan, şirket sermayesinin %4 payına sahip ortak ne yapabilir.