Şirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar ve Çözüm Yolları

Ticaret ve Şirketler HukukuŞirket Ortakları Arasındaki Uyuşmazlıklar ve Çözüm Yolları

Şirket ortaklığı çoğu zaman güvenle başlar. Ortaklar aynı hedefi paylaşır, kararları birlikte alır, işi birlikte büyütür. Zamanla şirketin yönü, kar dağıtımı, yönetimin kimde olacağı ya da bir ortağın ayrılma isteği gibi konularda görüş ayrılıkları ortaya çıkabilir. Bu ayrılıklar doğru araçlarla erken ele alınmazsa şirketin işleyişini kilitleyen, değerini eriten uzun davalara dönüşür.

Bu yazı, anonim ve limited şirketlerde ortaklar arasında en sık yaşanan uyuşmazlıklar ve bunlara karşı hukukun sunduğu yollar için bir harita niteliğindedir. Her başlıkta temel kuralı özetliyor, ayrıntılar için ilgili rehberimize yönlendiriyoruz. Ayrıca kanunda doğrudan düzenlenmeyen ama uygulamada çok önemli olan pay sahipleri sözleşmesi, ölü nokta (kilitlenme) durumu, arabuluculuk ve tahkim konularına değiniyoruz.

Uyuşmazlık haritası

Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar birkaç temel grupta toplanır: bilgiye erişim, genel kurul kararları, kar payı, yönetim ve sorumluluk, ortaklıktan ayrılma ve şirketin geleceği. Her grubun kendine özgü bir hukuki aracı, süresi ve dava şartı vardır. Yanlış aracın seçilmesi ya da sürenin kaçırılması, haklı olan ortağın bile sonuç alamamasına yol açabilir.

Bu davaların büyük kısmında görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Şirketin ortaklarına karşı veya ortakların bu sıfatla birbirlerine ya da şirkete karşı açacakları davalarda, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m. 14/2).

Bilgi alma ve denetim hakkı

Uyuşmazlıkların önemli bir bölümü, yönetimde yer almayan ortağın şirketin gerçek durumunu öğrenememesiyle başlar. Bu nedenle bilgi alma hakkı, diğer bütün hakların kullanılmasının ön şartıdır.

• Anonim şirkette: Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirket işleri, denetçiden denetimin yapılış şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Finansal tablolar, faaliyet raporu ve denetim raporu genel kuruldan önce incelemeye açılır. Bilgi alma veya inceleme talebi haksız olarak reddedilen pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, talebi cevapsız bırakılmışsa makul bir süre içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir (TTK m. 437).
• Limited şirkette: Her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir; defterleri ve kayıtları inceleyebilir. Talep reddedilirse genel kurul karar verir, genel kurul da reddederse ortak mahkemeye başvurabilir (TTK m. 614).
• Özel denetim: Anonim şirkette bilgi alma hakkının yetersiz kaldığı durumlarda pay sahibi, belirli olayların özel denetimle incelenmesini genel kuruldan isteyebilir; genel kurul reddederse kanundaki pay oranlarını sağlayan pay sahipleri mahkemeden özel denetçi atanmasını talep edebilir (TTK m. 438 vd.).

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde ekletme ve özel denetim isteme gibi azlık hakları da bu çerçevede önemli araçlardır (TTK m. 411 ve 412). Bu hakların şartları ve kullanımı için anonim şirketlerde azınlık hakları yazımıza bakabilirsiniz.

Genel kurul kararlarına itiraz

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir (TTK m. 445). Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde, şirkete karşı açılır. Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, toplantıya usulsüz çağrı veya oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi gibi sebeplerle katılamayan pay sahipleri ve yönetim kurulu dava açabilir (TTK m. 446).

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar ise batıldır; butlan her zaman ileri sürülebilir ve süreye bağlı değildir (TTK m. 447). Mahkeme, dava sırasında kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m. 449). Bu hükümler limited şirketlerde de uygulanır (TTK m. 644). Yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası öngörülmemiştir; yalnızca batıl kararların butlanının tespiti istenebilir (TTK m. 391).

İptal davasının şartları, sık görülen iptal sebepleri ve butlan halleri için genel kurul kararlarının iptali ve butlanı yazımıza bakabilirsiniz.

Kar payı uyuşmazlıkları

Ortaklar arasındaki gerilimin en somut göstergelerinden biri kar payıdır. Çoğunluk, karı şirkette tutmayı tercih ederken azınlıktaki ortak yatırımının getirisini almak ister. Anonim şirkette kar payı, net dönem karından ve serbest yedek akçelerden, kanuni ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrıldıktan sonra dağıtılabilir (TTK m. 507 vd.). Limited şirkette de aynı esaslar uygulanır (TTK m. 608).

Kar payı alacağı, genel kurulun dağıtım kararıyla doğar. Dağıtım kararı alınmış ama ödeme yapılmamışsa ortak, alacak davası açabilir; bu dava konusu para olan bir ticari dava olduğundan dava şartı arabuluculuğa tabidir. Kar yıllar boyunca haklı bir gerekçe olmadan dağıtılmıyorsa, dağıtmama kararına karşı iptal davası ve şartları varsa haklı sebeple fesih davası gündeme gelir. Ayrıntılar için kar payı dağıtımı ve kar payı alacağı davası yazımıza bakabilirsiniz.

Yönetim ve sorumluluk uyuşmazlıkları

Yönetimdeki ortağın veya yöneticinin şirketi zarara uğrattığı iddiası, ortaklar arası uyuşmazlıkların bir diğer ana kaynağıdır. Kanun bu durumda iki tür araç sunar: yöneticiyi görevden uzaklaştırmak ve verdiği zararı tazmin ettirmek.

• Görevden alma: Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir (TTK m. 364). Limited şirkette genel kurul müdürleri her zaman görevden alabilir; ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 630).
• Sorumluluk davası: Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur (TTK m. 553; limited şirkette m. 644 atfıyla). Şirket zararına yol açan durumlarda pay sahibi de dava açabilir, ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555).
• Ceza boyutu: Şirket malvarlığının kişisel amaçlarla kullanılması güveni kötüye kullanma gibi suçları da oluşturabilir; TTK’daki ceza hükümleri ve Türk Ceza Kanunu ayrıca değerlendirilir.

Limited şirkette müdür ortağın şirketle rekabet etmesi, bağlılık yükümlülüğüne aykırılık oluşturur (TTK m. 626); bu durum hem sorumluluk davasına hem de haklı sebeple çıkarma veya fesih davasına dayanak olabilir. Yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin sorumluluğu, ibra ve zamanaşımı konuları, kategorimizdeki ilgili sorumluluk yazılarında ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.

Yolları ayırmak: pay devri, çıkma, çıkarma ve fesih

Uyuşmazlık çözülemeyecek noktaya geldiğinde ortakların yollarını ayırması çoğu zaman en sağlıklı sonuçtur. Bunun için öncelikli yol, payın diğer ortaklara veya üçüncü kişilere devridir. Limited şirkette pay devri yazılı şekle, noter onayına ve kural olarak genel kurul onayına bağlıdır; anonim şirkette ise payların türüne ve esas sözleşmedeki sınırlamalara göre değişir. Pay devri yolu kapalıysa, kanunun sunduğu yargısal çıkış yolları devreye girer:

Anonim şirkette haklı sebeple fesih davası için sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden paylar gerekir (TTK m. 531); bu oranın altında kalan pay sahibinin yargısal çıkış imkanı sınırlıdır. Limited şirkette ise her ortak fesih davası açabilir. Anayasa Mahkemesi, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası için aranan genel kurul kararı şartını bu şirketler yönünden iptal etmiştir (E. 2025/128, K. 2025/273; RG 17.03.2026). Böylece iki ortaklı şirkette kilitlenme durumunda, ortağın kendi çıkışı ve fesih davasının yanına şirket adına diğer ortağın çıkarılmasının istenmesi seçeneği de eklenmiştir.

Ölü nokta: şirketin kilitlenmesi

Ölü nokta (deadlock), ortakların oy güçlerinin eşit olması veya nitelikli nisapların sağlanamaması nedeniyle şirketin karar alamaz hale gelmesidir. En tipik örneği, yarı yarıya paylı iki ortaklı şirketlerdir. Ortaklar anlaşamadığında genel kurul karar alamaz, müdür veya yönetim kurulu seçilemez, finansal tablolar onaylanamaz, kar dağıtılamaz ve şirket fiilen işlemez hale gelir.

Kanunun sunduğu çözümler

• Organ eksikliği nedeniyle fesih: Kanunen gerekli organlardan biri uzun süredir yoksa veya genel kurul toplanamıyorsa, mahkeme şirkete durumunu düzeltmesi için süre verir; düzeltilmezse feshe karar verir (TTK m. 530; limited şirkette m. 636/2).
• Haklı sebeple fesih: Kilitlenmenin kalıcı olduğu ve ortaklığın sürdürülemeyeceği durumlarda mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına karar verebilir.
• Tedbir ve kayyım: Fesih davası sırasında mahkeme, şirketin yönetilebilmesi için kayyım atanması dahil gerekli önlemleri alabilir (limited şirkette TTK m. 636/4).

Sözleşmesel çözümler

Kanuni yollar uzun ve maliyetlidir; bu nedenle ölü nokta riskini ortaklık kurulurken öngörmek en etkili yöntemdir. Uygulamada şu mekanizmalar kullanılır: belirli konularda bir ortağa veya kurul başkanına üstün oy tanınması, bağımsız bir üyenin yönetime katılması, anlaşmazlığın önce üst yöneticiler düzeyinde görüşülmesini öngören kademeli müzakere süreci ve uyuşmazlık sürerse bir ortağın diğerinin payını belirli bir yöntemle satın almasını sağlayan alım-satım mekanizmaları. Bu son grubun bilinen örnekleri, bir ortağın fiyat teklif ettiği ve diğer ortağın aynı fiyattan almak ya da satmak arasında seçim yaptığı “Rus ruleti” ve ortakların kapalı zarfla teklif verdiği “Teksas usulü” düzenlemeleridir.

Pay sahipleri sözleşmesi

Pay sahipleri sözleşmesi (ortaklar sözleşmesi), ortakların şirket yönetimi, pay devri ve çıkış konularındaki ilişkilerini esas sözleşmenin ötesinde düzenleyen bir borçlar hukuku sözleşmesidir. Esas sözleşmenin aksine ticaret siciline tescil edilmez ve kamuya açık değildir. Bu yönüyle ortaklar arasındaki hassas ticari düzenlemeler için esnek bir araçtır.

Sık kullanılan hükümler

• Ön alım ve öncelik hakkı: Payını satmak isteyen ortağın önce diğer ortaklara teklif etmesi.
• Birlikte satış hakkı (tag-along): Çoğunluk payını sattığında azınlığın da aynı şartlarla satabilmesi.
• Satmaya zorlama hakkı (drag-along): Çoğunluğun, payların tamamını almak isteyen bir alıcıya azınlığı da aynı şartlarla satmaya zorlayabilmesi.
• Alım ve satım opsiyonları: Belirli olaylarda bir ortağın diğerinin payını alma veya kendi payını satma hakkı.
• Oy ve yönetim düzenlemeleri: Yönetim kuruluna aday gösterme hakkı, belirli kararlar için oybirliği, oy sözleşmeleri.
• Rekabet yasağı ve gizlilik: Ortakların şirketle rekabet etmemesi, şirket bilgilerini korumaları.

Bağlayıcılığın sınırları

Pay sahipleri sözleşmesi yalnızca taraflarını bağlar. Şirket tüzel kişiliğini ve sözleşmeye taraf olmayan, sonradan ortak olan kişileri kendiliğinden bağlamaz. Bir ortak sözleşmeye aykırı oy kullanırsa genel kurul kararı bu nedenle geçersiz hale gelmez; aykırılığın yaptırımı tazminat, cezai şart veya ifa davasıdır. Bu nedenle uygulamada önemli hükümler mümkün olduğunca esas sözleşmeye de yansıtılır ve sözleşmeye caydırıcı bir cezai şart konur.

Şekil kurallarına da dikkat edilmelidir. Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır (TTK m. 595/1). Bu nedenle limited şirket paylarına ilişkin alım ve satım opsiyonları, ön alım ve satmaya zorlama hükümleri, şekle uyulmadığı takdirde geçerlilik sorunuyla karşılaşabilir. Anonim şirkette ise nama yazılı payların devrinin esas sözleşmeyle sınırlandırılması ayrı şartlara bağlıdır.

Arabuluculuk ve tahkim

Ticari davalardan konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri için dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m. 5/A). Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda bu kural özellikle şu taleplerde uygulanır: kar payı alacağı, ayrılma akçesi, yöneticilere karşı tazminat talepleri ve ortaklar arasındaki para alacakları. Buna karşılık genel kurul kararının iptali, butlanın tespiti, haklı sebeple fesih ve çıkmaya izin verilmesi gibi para alacağı içermeyen davalar dava şartı arabuluculuğun kapsamı dışındadır. Bu davalarda da taraflar isterlerse ihtiyari arabuluculuğa başvurabilir. Dava şartı arabuluculuğun kapsamı ve süreci için ticari davalarda zorunlu arabuluculuk yazımıza bakabilirsiniz.

Arabuluculuk ortaklar arası uyuşmazlıklarda yalnızca bir dava şartı olarak görülmemelidir. Gizli yürütülen, tarafların ilişkisini tamamen koparmadan çözüm arayan bu süreç; pay devri bedeli, ayrılma şartları ve geçiş dönemi gibi konularda yargılamanın sunamayacağı esnek çözümlere imkan verir. Taraflar anlaşırsa düzenlenen anlaşma belgesi, kanundaki şartlarla ilam niteliğinde belge sayılır.

Tahkim ise uyuşmazlığın devlet mahkemesi yerine tarafların seçtiği hakemlerce çözülmesidir. Esas sözleşmeye veya pay sahipleri sözleşmesine tahkim şartı konabilir. Tahkim gizlilik, uzman hakem seçimi ve hız avantajı sunar. Ancak esas sözleşmedeki tahkim şartının sonradan pay edinen ortakları bağlayıp bağlamadığı ve genel kurul kararlarının iptali gibi bazı şirketler hukuku davalarının tahkime elverişli olup olmadığı Türk hukukunda tartışmalıdır. Tahkim şartı yazılırken bu sınırlar göz önüne alınmalı ve kapsam açıkça belirlenmelidir.

Uyuşmazlık çıktığında yol haritası

1. Belgeleri güvenceye alınEsas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, genel kurul ve yönetim kararları, finansal tablolar ve ortaklar arasındaki yazışmaları bir araya getirin.
2. Bilgi alma hakkını kullanınŞirketin durumunu öğrenmek için bilgi ve inceleme talebinizi yazılı olarak yöneltin. Ret, ileride açılacak davalarda haklı sebebin ispatına da hizmet eder.
3. Süreleri belirleyinİptal davası için üç ay, sorumluluk davası için iki ve beş yıllık zamanaşımı, limited şirkette sözleşmesel çıkarma kararına karşı üç aylık süre gibi kritik tarihleri hemen not edin.
4. Hedefi netleştirinŞirkette kalarak hak mı aranacak, yoksa yollar mı ayrılacak? Seçilecek hukuki yol bu soruya göre değişir.
5. Müzakere veya arabuluculukPara talepleri için arabuluculuk zaten zorunludur. Diğer konularda da dava öncesinde müzakere veya ihtiyari arabuluculuk denenmesi, çoğu zaman daha hızlı ve daha az maliyetli bir sonuç verir.
6. Dava ve tedbirUzlaşma sağlanamazsa doğru davayı, doğru davalıya karşı ve gerekiyorsa ihtiyati tedbir talebiyle birlikte açın.

Önceden alınabilecek önlemler de en az bu adımlar kadar önemlidir: esas sözleşmede çıkma ve çıkarma sebeplerinin, nisapların ve devir sınırlamalarının açıkça düzenlenmesi; eşit paylı şirketlerde ölü nokta mekanizmasının öngörülmesi; ortaklar arasında yazılı bir pay sahipleri sözleşmesinin yapılması ve düzenli genel kurul toplantılarıyla kayıtların eksiksiz tutulması.

Sık yapılan hatalar

• Genel kurul kararına toplantıda muhalefet şerhi koymayı unutmak ve iptal davası hakkını kaybetmek.
• İptal davası için üç aylık süreyi, uzlaşma görüşmeleri sürerken kaçırmak.
• Fesih veya iptal davasını şirket yerine diğer ortağa karşı açmak.
• Kar payı veya ayrılma akçesi gibi para taleplerinde arabulucuya başvurmadan dava açmak.
• Pay sahipleri sözleşmesinin şirketi ve yeni ortakları da bağladığını varsaymak; önemli hükümleri esas sözleşmeye taşımamak.
• Yarı yarıya paylı ortaklıkta hiçbir çıkış veya ölü nokta mekanizması öngörmemek.

Sık sorulan sorular

Bu yazı, yayın ve güncelleme tarihindeki mevzuat ve kararlara göre genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş niteliğinde değildir. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.

Yazı hakkında

Kulaçoğlu Hukuk Bürosu

Ticaret ve Şirketler Hukuku

Hukuki inceleme: Av. Tamer Kulaçoğlu, Kurucu Avukat

Büromuz 1993'ten bu yana aile hukuku, miras ve gayrimenkul uyuşmazlıklarında dava ve danışmanlık hizmeti veriyor.

Online Görüşme Planla