Bir şirkete ortak olmanın en somut karşılığı kar payıdır. Buna rağmen ticaret mahkemelerine gelen ortaklık uyuşmazlıklarının önemli bir kısmı, şirket kar ettiği halde ortaklara kar dağıtılmamasından ya da dağıtılan karın ödenmemesinden doğar. Kanun, kar payı hakkını güvence altına alırken kar dağıtımını sıkı kurallara bağlamış ve dağıtım kararını genel kurula bırakmıştır.
Bu yazıda anonim ve limited şirketlerde kar payının hangi şartlarla dağıtılabileceğini, yedek akçe kurallarını, kar payı avansını, kar dağıtılmamasına karşı başvurulabilecek yolları ve dağıtım kararından doğan kar payı alacağının nasıl tahsil edileceğini ele alıyoruz.
- Kar payına kim karar verir?
- Genel kurul. Kar payının belirlenmesi ve dağıtımı genel kurulun devredilemez yetkisidir; yönetim kurulu veya müdürler yalnızca öneride bulunur.
- Hangi kaynaktan dağıtılır?
- Yalnızca net dönem karından ve serbest yedek akçelerden; kanuni yedek akçeler ayrılmadan dağıtım yapılamaz.
- Kar dağıtılmazsa?
- Dürüstlük kuralına aykırı kar dağıtmama kararına karşı iptal davası açılabilir; mahkeme genel kurulun yerine geçip dağıtıma karar veremez.
- Dağıtılan kar ödenmezse?
- Genel kurul kararıyla doğan kar payı alacağı için icra takibi veya dava yoluna gidilir; dava öncesi arabuluculuk zorunludur.
Kar payı hakkı ve niteliği
Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre dağıtılmasına karar verilen net dönem karına payı oranında katılma hakkına sahiptir (TTK m. 507). Kar payı hakkı, pay sahipliğinden doğan temel malvarlığı haklarından biridir ve esas sözleşmeyle tamamen ortadan kaldırılamaz.
Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse kar payı, pay sahibinin şirkete yaptığı sermaye ödemeleriyle orantılı olarak hesaplanır (TTK m. 508). Esas sözleşme belirli paylara kar payında öncelik veya daha yüksek oran gibi imtiyazlar tanıyabilir. Bu, pay sahiplerine eşit işlem ilkesinin kanunen izin verilen bir istisnasıdır.
Soyut hak ve somut alacak
Kar payı hakkını iki aşamada düşünmek gerekir. Pay sahipliğiyle birlikte gelen soyut kar payı hakkı, şirketin kar etmesi ve genel kurulun dağıtım kararı vermesi halinde kardan pay alma beklentisidir. Genel kurul dağıtım kararı verdiğinde bu beklenti, şirkete karşı ileri sürülebilen somut bir alacağa dönüşür.
Yargıtay, genel kurulun kar dağıtımına ilişkin bir kararı bulunmadıkça pay sahibinin şirketten kar payı talep edemeyeceğini kabul etmektedir. Şirketin kasasında görünen paranın veya geçici mizandaki karın payı oranında ödenmesi istemi, genel kurulun dağıtım kararı olmadığı için reddedilmiştir (Yargıtay 11. HD, 13.02.2025, 2024/2474 E., 2025/873 K.).
Kar dağıtımının şartları ve yedek akçeler
Kar payı yalnızca net dönem karından ve bu amaçla ayrılmış veya serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK m. 509). Sermayeden kar payı dağıtılamaz; pay sahiplerine sermaye için faiz de ödenemez. Kar, yıllık finansal tablolara göre belirlenir. Geçmiş yıl zararları varsa önce bunların kapatılması gerekir.
Kar payı dağıtılmadan önce kanunun ve esas sözleşmenin öngördüğü yedek akçelerin ayrılması zorunludur (TTK m. 523). Başlıca kurallar şunlardır:
- Genel kanuni yedek akçe (birinci tertip): Yıllık karın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır (TTK m. 519/1). Esas sözleşme bu oranları artırabilir.
- İkinci tertip yedek akçe: Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u da genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK m. 519/2).
- Esas sözleşmeye dayanan yedek akçeler: Esas sözleşme ek yedek akçeler öngörebilir; bunlar esas sözleşmede belirtilen amaçlarla kullanılır (TTK m. 520).
- Genel kurul kararıyla ayrılan yedek akçeler: Genel kurul, şirketin sürekli gelişmesi veya mümkün olduğu kadar istikrarlı bir kar payı dağıtımı gibi haklı sebeplerle ek yedek akçe ayırabilir (TTK m. 521). Bu yetkinin pay sahiplerinin çıkarları gözetilerek kullanılması gerekir.
Yedek akçeler ayrılmadan alınan dağıtım kararları hukuka aykırıdır. Öğretide, TTK m. 519/2’deki “%5 kar payı ödendikten sonra” ifadesinden hareketle, kar varsa pay sahiplerine asgari %5 oranında kar payı dağıtılması gerektiğini savunan görüşler de vardır; bu konu tartışmalıdır.
Yönetim kurulu üyelerine kazanç payı
Esas sözleşmede öngörülmüşse yönetim kurulu üyelerine yıllık kardan kazanç payı da verilebilir. Bu ödeme ancak kanuni yedek akçe ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde 5 veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek oranda kar payı ayrıldıktan sonra yapılabilir (TTK m. 511). Ortaklara ücret, prim veya benzeri adlar altında yapılan ödemeler ise aşağıda anlatılan örtülü kar dağıtımı yasağına takılabilir.
Dağıtım kararı nasıl alınır?
Kar payının belirlenmesi ve dağıtımı, genel kurulun devredilemez yetkisidir (anonim şirketlerde TTK m. 408, limited şirketlerde TTK m. 616). Yönetim kurulu veya müdürler kar dağıtım önerisi sunar; ancak genel kurul bu öneriyle bağlı değildir.
- Finansal tabloların hazırlanmasıYönetim kurulu yıllık finansal tabloları ve faaliyet raporunu hazırlar; bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim raporu alınır.
- Kar dağıtım önerisiYönetim kurulu, ayrılacak yedek akçeleri ve dağıtılacak karı gösteren önerisini genel kurula sunar.
- Genel kurul kararıOlağan genel kurul, finansal tabloları onaylar ve karın kullanımına karar verir. Kararda dağıtılacak tutar, ödeme tarihi ve şekli açıkça belirtilmelidir. Esas sözleşmede aksi yoksa toplantı nisabı sermayenin dörtte biri, karar nisabı hazır bulunan oyların çoğunluğudur.
- ÖdemeKar payı kararda gösterilen tarihte ödenir. Kararda tarih yoksa alacak kural olarak karar tarihinde muaccel olur. Yönetim kurulu, ödeme tarihinin belirlenmesi için genel kurulca yetkilendirilebilir.
Halka açık anonim şirketlerde kar dağıtımı, genel kurulca onaylanan kar dağıtım politikası çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) hükümlerine göre yapılır. Bu şirketlerde kar payının taksitle ödenmesi gibi özel imkanlar da vardır.
Kar payı avansı
Şirketler, yıl sonu beklenmeden ara dönem karları üzerinden kar payı avansı dağıtabilir. Dayanağı TTK m. 509/3 ve Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ’dir (RG 09.08.2012; değişiklik RG 01.09.2018). Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan anonim şirketlere, limited şirketlere ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere uygulanır.
- Genel kurul yetkisi: Avans dağıtımına genel kurul karar verir veya bu konuda yönetim organını yetkilendirir.
- Ara finansal tablolar: Avans, hesap döneminin üç, altı veya dokuz aylık ara finansal tablolarında kar bulunması halinde dağıtılabilir.
- Tutar: Ara dönem karından geçmiş yıl zararları, vergiler, kanun ve esas sözleşme gereği ayrılması gereken yedek akçeler ile pay sahibi dışındaki kara katılanların payları düşüldükten sonra kalan tutar esas alınır.
- Yıl zararla kapanırsa: Zarar önce serbest yedek akçelerden karşılanır; karşılanamayan kısım için dağıtılan avanslar, yönetim organının uyarısı üzerine pay sahiplerince iade edilir.
Avans kesin bir ödeme sayılmaz. Kar payı avansı yıl sonu sonuçlarına göre mahsup edilir ve yıl zararla kapanırsa iade borcu doğabilir. Avans almadan önce yıl sonu öngörülerini ve vergisel sonuçlarını mali müşavirinizle birlikte değerlendirin.
Limited şirketlerde kar payı
Limited şirketlerde kar payı da yalnızca net dönem karından ve bu amaçla ayrılmış veya serbest yedek akçelerden ödenebilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse kar payı, esas sermaye paylarının itibari değeriyle orantılı olarak hesaplanır (TTK m. 608). Yedek akçeler konusunda anonim şirket hükümleri uygulanır. Kar dağıtımına karar vermek limited şirkette de ortaklar genel kurulunun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616).
Limited şirkette ortaklara şirket sözleşmesiyle ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü getirilebilir. Bilanço zararlarını karşılamak için yapılan ek ödemeler, sonradan kar elde edildiğinde belirli koşullarla geri ödenebilir. Ortaklar arasında sık görülen “kar dağıtılmıyor ama bazı ortaklar maaş alıyor” durumu ise örtülü kar dağıtımı açısından aşağıda ele alınmıştır.
Kar dağıtılmamasına karşı başvurulabilecek yollar
Genel kurulun karı dağıtmayıp şirkette tutma kararı, tek başına hukuka aykırı değildir. Şirketin yatırım ihtiyacı, borç yükü veya likidite durumu karın şirkette bırakılmasını haklı kılabilir. Sorun, çoğunluğun bu takdir yetkisini azlığı yıpratmak için kullandığı durumlarda ortaya çıkar.
Dürüstlük kuralına aykırılık nasıl değerlendirilir?
Kar dağıtmama kararının iptali için yalnızca “şirket kar etti ama dağıtmadı” demek yetmez. Mahkemeler, bilirkişi incelemesiyle birlikte genellikle şu soruları sorar:
- Süreklilik: Kar birkaç yıldır üst üste dağıtılmıyor mu, yedek akçeler şirketin ihtiyacını aşan bir düzeye mi ulaştı?
- Gerekçe: Karın şirkette tutulması somut bir yatırım planına, borç ödemesine veya likidite ihtiyacına dayanıyor mu, yoksa gerekçe genel ifadelerden mi ibaret?
- Örtülü menfaat: Çoğunluk pay sahipleri kar dağıtılmadığı dönemde ücret, kira, danışmanlık bedeli veya ilişkili şirket işlemleri yoluyla şirketten pay alıyor mu?
- Azlığın konumu: Kar payı dışında şirketten gelir elde etme imkanı olmayan azlık, sistemli olarak dışlanıyor mu?
Bu sorulara verilecek cevaplar somut olaya göre değişir. Bu nedenle genel kurulda kar dağıtılmaması gerekçesinin sorulması ve verilen cevabın tutanağa geçirilmesi, ileride açılacak davada önemli bir delil olur.
Mahkeme kar dağıtımına karar verebilir mi?
Hayır. Mahkeme, kar dağıtmama kararını iptal edebilir; ancak genel kurulun yerine geçerek kar dağıtılmasına ve dağıtılacak tutara karar veremez. Yargıtay uygulamasında da genel kurulun hiç kar dağıtım kararı almadığı durumlarda pay sahibinin şirketin kar dağıtmasını sağlamak için doğrudan dava açamayacağı kabul edilmektedir. İptal kararından sonra konunun genel kurulda yeniden görüşülmesi gerekir. Genel kurul kararlarına karşı dava süreci için genel kurul kararlarının iptali ve butlanı yazımıza bakabilirsiniz.
Bu nedenle uzun süredir kar payı alamayan ortağın stratejisi, tek bir kararın iptaliyle sınırlı kalmamalıdır. Anonim şirkette azlık haklarının kullanılması (anonim şirketlerde azlık hakları), limited şirkette haklı sebeple çıkma (ortaklıktan çıkma ve çıkarılma) veya fesih (haklı sebeple fesih davası) gibi yollar birlikte değerlendirilmelidir.
Kar payı alacağı davası
Genel kurul kar dağıtımına karar verdiği halde kar payı kararda gösterilen tarihte ödenmezse, pay sahibi artık şirketin alacaklısıdır. Bu alacak için icra takibi başlatılabilir veya alacak davası açılabilir. Takibe itiraz edilirse itirazın iptali davası gündeme gelir.
- Görevli mahkeme: Uyuşmazlık şirket ile ortak arasındaki ilişkiden doğduğu için asliye ticaret mahkemesinde görülür.
- Arabuluculuk: Kar payı alacağı bir miktar paranın ödenmesine ilişkin olduğundan, dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m. 5/A). İtirazın iptali davaları da bu kapsamdadır. Ayrıntılar için ticari davalarda zorunlu arabuluculuk yazımıza bakabilirsiniz.
- Delil: Genel kurul toplantı tutanağı, dağıtım kararı, ödeme tarihi ve pay oranını gösteren pay defteri veya sicil kayıtları davanın temel delilleridir.
- Faiz: Ödeme tarihinde ödenmeyen kar payı için temerrüt faizi istenebilir. 2026 yılı için ticari temerrüt (avans) faizi yıllık %39,75’tir. Kanuni faiz 31 Temmuz 2026’dan beri TCMB reeskont oranının %80’i olarak hesaplanır ve 2026’nın kalanında yıllık %31’dir. Oranlar her yıl ve gerekirse yıl ortasında yeniden belirlenir; hesaplamadan önce güncel oranı kontrol edin. Faiz türleri için ticari işlerde faiz yazımıza bakabilirsiniz.
Kar payı alacağının zamanaşımı süresi, öğretide ve uygulamada tartışmalıdır; dönemsel bir edim olduğu gerekçesiyle beş yıllık sürenin (TBK m. 147) uygulanacağını savunan görüş yaygındır. Alacağın beklemeden takip edilmesi en güvenli yoldur. Beş yıl içinde alınmayan kar paylarının Devlete intikalini öngören 2308 sayılı Kanun ise Anayasa Mahkemesince iptal edilmiştir (AYM, 10.04.2019, 2018/136 E., 2019/21 K., RG 20.06.2019).
Haksız kar payının iadesi ve örtülü kar dağıtımı
Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olarak kar payı alan pay sahipleri, aldıkları tutarı şirkete iade etmekle yükümlüdür; iyiniyetle ve durumu bilmesi gerekmeden kar payı alanlar için kanun koruma öngörür (TTK m. 512). Bu kural, yedek akçeler ayrılmadan veya zarar varken yapılan dağıtımların şirket alacaklılarına zarar vermesini önlemeyi amaçlar.
Örtülü kar dağıtımı, şirket karının kar dağıtım kararı olmaksızın, ücret, prim, danışmanlık bedeli, emsalinin altında satış veya karşılıksız borç gibi yollarla ortaklara aktarılmasıdır. Yargıtay, kar dağıtım kararı olmaksızın ortaklara ücret, maaş veya benzeri adlar altında para ödenmesini örtülü kar dağıtımı olarak nitelendirmiş; bu ödemeleri sona erdiren genel kurul kararının iptal edilemeyeceğine hükmetmiştir (Yargıtay 11. HD, 02.06.2022, 2020/7519 E., 2022/4379 K.).
Örtülü kar dağıtımı, kar dağıtımından yararlanamayan ortaklar açısından eşit işlem ilkesinin ihlali anlamına gelir ve yöneticilerin sorumluluğunu doğurabilir. Vergi mevzuatında da ayrıca örtülü kazanç dağıtımı olarak ele alınır; vergisel sonuçlar bu yazının kapsamı dışındadır.
| Kar payı | Kar payı avansı | Örtülü kar dağıtımı | |
|---|---|---|---|
| Dayanak | Yıllık finansal tablolar ve genel kurul kararı | Ara finansal tablolar ve genel kurul kararı veya yetkisi | Kar dağıtım kararı yoktur |
| Eşit işlem | Paylara orantılı; imtiyazlar saklı | Paylara orantılı | Genellikle bazı ortaklar lehine |
| Hukuki durum | Kurallara uygunsa kesin | Yıl sonuna göre mahsup veya iade | Hukuka aykırı; iade ve sorumluluk |
Pay sahipleri için kontrol listesi
- Finansal tabloları inceleyin: Genel kurul öncesinde finansal tabloların ve kar dağıtım önerisinin size sunulmasını isteyin; bilgi alma hakkınızı kullanın.
- Muhalefetinizi kayda geçirin: Kar dağıtmama kararına karşı çıkıyorsanız olumsuz oy verin ve muhalefetinizi tutanağa geçirtin; aksi halde iptal davası açma hakkınız sınırlanır.
- Üç ayı kaçırmayın: Kar dağıtmama kararına karşı iptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
- Dağıtım kararını netleştirin: Dağıtım kararında tutarın, ödeme tarihinin ve şeklin açıkça yazılmasını sağlayın; belirsiz kararlar sonradan tartışma yaratır.
- Örtülü ödemeleri izleyin: Bazı ortaklara yapılan ücret ve benzeri ödemeleri ve ilişkili taraf işlemlerini takip edin.
- Genel kurul kararı olmadan, şirket kasası veya mizandaki kar üzerinden kar payı davası açmak.
- Kar dağıtmama kararına toplantıda olumlu oy verip sonra dava açmaya çalışmak.
- İptal kararıyla birlikte kar payının kendiliğinden ödeneceğini düşünmek.
- Kar payı alacağı için arabulucuya başvurmadan doğrudan dava açmak.
- Kar payı avansını yıl sonu sonuçlarından bağımsız, kesin bir ödeme sanmak.
Sık sorulan sorular
Şirket kar etti, kar payımı doğrudan isteyebilir miyim?
Hayır. Kar payı alacağı ancak genel kurulun dağıtım kararıyla doğar. Karar yoksa önce genel kurulun toplanmasını sağlamanız, dağıtmama kararı alınmışsa şartları varsa bu karara karşı iptal davası açmanız gerekir.
Kar dağıtmama kararını iptal ettirirsem kar payımı alır mıyım?
Doğrudan almazsınız. İptal kararı genel kurulun yeni bir karar almasını gerektirir; mahkeme kar dağıtımına kendisi karar veremez. Kar payı hakkınız sürekli engelleniyorsa fesih veya limited şirkette çıkma gibi yolları değerlendirebilirsiniz.
Kar payı alacağım için hemen dava açabilir miyim?
Dağıtım kararı alınmış ve ödeme tarihi geçmişse alacak muacceldir. Dava açmadan önce arabulucuya başvurmanız zorunludur; dilerseniz önce icra takibi de başlatabilirsiniz.
Limited şirkette kar payı nasıl hesaplanır?
Şirket sözleşmesinde aksi yoksa esas sermaye paylarının itibari değeriyle orantılı olarak. Dağıtım yalnızca net dönem karından ve yedek akçelerden yapılabilir ve kararı ortaklar genel kurulu verir.
Ortaklara maaş ödenmesi kar dağıtımı yerine geçer mi?
Kar dağıtım kararı olmadan ortaklara ortaklık sıfatı nedeniyle yapılan ücret ve benzeri ödemeler, Yargıtay’a göre örtülü kar dağıtımı niteliğindedir ve hukuka aykırıdır. Şirkette fiilen çalışan ortağın emeğinin karşılığı olan makul ücret ise ayrı değerlendirilir.
Bu yazı, yayın ve güncelleme tarihindeki mevzuat ve kararlara göre genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş niteliğinde değildir. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
Hukuki inceleme: Av. Tamer Kulaçoğlu, Kurucu AvukatBüromuz 1993'ten bu yana aile hukuku, miras ve gayrimenkul uyuşmazlıklarında dava ve danışmanlık hizmeti veriyor.
Online Görüşme Planla