Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve payların kural olarak serbestçe el değiştirebildiği bir şirket türüdür. Payın devredilebilmesi, yatırımcının şirkete girip çıkabilmesini sağlar; ancak halka kapalı pek çok aile şirketi ve ortak girişimde ortaklar, şirkete kimin gireceğini kontrol etmek ister. Kanun bu iki ihtiyacı, devir serbestisi ile devrin sınırlandırılması arasında ayrıntılı bir dengeyle düzenlemiştir.
Bu yazıda nama ve hamiline yazılı payların nasıl devredildiğini, esas sözleşmeyle devrin hangi ölçüde sınırlandırılabileceğini, şirketin onayı reddetme yollarını ve pay sahipleri sözleşmelerinin rolünü ele alıyoruz. Ayrı bir bölümde, 2021’den bu yana Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimine bağlanan hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve devrine ilişkin kuralları anlatıyoruz. Noter onayı ve genel kurul onayı gerektiren limited şirket rejimi için limited şirketlerde pay devri yazımıza bakabilirsiniz.
- Nama yazılı pay nasıl devredilir?
- Kural olarak serbestçe; pay senedi varsa ciro ve senedin zilyetliğinin devriyle. Devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm doğurur.
- Hamiline yazılı pay nasıl devredilir?
- Senedin zilyetliğinin devriyle; ayrıca devralanın devri MKK’ya bildirmesi gerekir. Bildirim yapılmadan paya bağlı haklar kullanılamaz.
- Devir sınırlandırılabilir mi?
- Evet, esas sözleşmeyle nama yazılı payların devri şirketin onayına bağlanabilir. Bu değişiklik sermayenin en az %75’inin olumlu oyunu gerektirir.
- Şirket onayı nasıl reddeder?
- Esas sözleşmede yazılı önemli bir sebeple ya da payları gerçek değeriyle almayı önererek; üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
Pay, pay senedi ve pay türleri
Pay, anonim şirket sermayesinin bölündüğü birimlerdir ve pay sahipliği haklarının kaynağıdır. Payın itibari değeri en az bir kuruştur (TTK m. 476). Pay senedi ise payı temsil eden ve kanuni adıyla “hisse senedi” olarak bilinen kıymetli evraktır. Pay senetleri nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılabilir (TTK m. 484). Pay senedi bastırılmadan önce geçici olarak ilmühaber çıkarılabilir; ilmühaber her zaman nama yazılıdır.
Halka kapalı şirketlerde nama yazılı paylar için kural olarak senet bastırma zorunluluğu yoktur. Ancak sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahipleri isterse şirket nama yazılı pay senetlerini bastırıp dağıtmak zorundadır (TTK m. 486/3). Hamiline yazılı pay senetleri ise payın bedeli tamamen ödenmeden çıkarılamaz ve bedelin tamamen ödenmesinden sonra bastırılması zorunludur. Bu kural aşağıda ayrı bir bölümde ele alınmıştır.
Esas sözleşmede payların türü belirtilir. Pay türünün sonradan değiştirilmesi esas sözleşme değişikliği gerektirir; bu konudaki usul için esas sözleşme değişikliği yazımıza bakabilirsiniz.
Nama yazılı payların devri
Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir (TTK m. 490/1). Pay senedi bastırılmışsa hukuki işlemle devir, senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılır (TTK m. 490/2). Zilyetliğin devri, senedin fiilen teslimi yerine kısa elden teslim, hükmen teslim veya zilyetliğin havalesi yoluyla da gerçekleşebilir.
Senet bastırılmamış paylar
Uygulamada halka kapalı şirketlerin büyük bölümünde pay senedi bastırılmaz. Bu “çıplak” paylar da devredilebilir. Yargıtay, senede bağlanmamış payların biçime bağlı olmaksızın, alacağın temliki hükümleri çerçevesinde yazılı bir temlik beyanıyla devredilebileceğini kabul etmektedir (YHGK, 12.11.2014, 2014/11-801 E., 2014/891 K.). Pay senedinin henüz çıkarılmamış olması devre engel değildir.
Pay defterine kayıt
Şirket, nama yazılı pay sahiplerini pay defterinde gösterir. Yargıtay’a göre devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder (Yargıtay 11. HD, 25.03.2019, 2018/152 E., 2019/2196 K.). Kaydın kendisi devri geçerli kılan kurucu bir işlem sayılmaz; bölge adliye mahkemesi kararlarında da kaydın açıklayıcı nitelikte olduğu vurgulanmaktadır. Ancak kayıt yapılmadıkça devralan, genel kurula katılma ve oy kullanma gibi hakları şirkete karşı kullanamaz. Bu yüzden devirden sonra yönetim kuruluna yazılı başvuru yapılması ve kaydın takip edilmesi gerekir.
Hamiline yazılı payların devri
Hamiline yazılı payın devri, senedin zilyetliğinin devriyle gerçekleşir. 2021’den önce bu yeterliydi. 7262 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra ise devralan, devri MKK’ya bildirmekle yükümlüdür. Devir, şirket ve üçüncü kişiler bakımından ancak bu bildirimle hüküm ifade eder; bildirim yapılmadan paya bağlı haklar kullanılamaz (TTK m. 489).
Bu değişiklik, hamiline payın en önemli özelliği olan anonimliği büyük ölçüde ortadan kaldırmıştır. Hamiline pay sahibinin kimliği artık MKK kayıtlarında yer alır ve bu kayıtlar kanunda sayılan yetkili mercilerle paylaşılabilir. Genel kurula katılım da giriş kartı yerine MKK’nın pay sahipleri listesine göre yapılır.
Devrin kanun ve esas sözleşmeyle sınırlandırılması
Nama yazılı payların devrine iki tür sınırlama getirilebilir: kanundan doğan sınırlama ve esas sözleşmeden doğan sınırlama.
Bedeli tamamen ödenmemiş paylar
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir (TTK m. 491). Devir miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra yoluyla gerçekleşiyorsa onay aranmaz. Şirket onayı yalnızca, payı devralanın ödeme gücü şüpheliyse ve şirketin istediği teminat verilmemişse reddedebilir. Amaç, ödenmemiş sermaye borcunun ödeme gücü olmayan birine geçmesini önlemektir.
Bağlı nama yazılı paylar
Esas sözleşmede, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceği öngörülebilir (TTK m. 492). Bu tür paylara uygulamada “bağlı nama yazılı paylar” denir. Onay yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir; esas sözleşme onayı yönetim kurulunda oybirliği gibi ağırlaştırılmış bir nisaba bağlayabilir.
Nama yazılı payların devrini sınırlandıran esas sözleşme değişikliği, sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyuyla alınır (TTK m. 421/3). Bu nisap sonraki toplantılarda da aranır. Bazı kaynaklarda ayrıca, işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulması kararlarına olumsuz oy veren nama yazılı pay sahiplerinin, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasından sonra altı ay süreyle devir sınırlamalarıyla bağlı olmadığı belirtilmektedir (TTK m. 421); bu imkana dayanmadan önce güncel madde metni kontrol edilmelidir.
Esas sözleşmede yer alabilecek diğer hükümler için anonim şirket esas sözleşmesi yazımıza bakabilirsiniz.
Borsada işlem görmeyen paylarda onayın reddi
Esas sözleşme devri şirketin onayına bağlamış olsa bile şirket, keyfi olarak reddedemez. Borsada işlem görmeyen bağlı nama yazılı paylarda kanun, reddi belirli sebeplerle sınırlar (TTK m. 493):
| Ret yolu | Şartı | Sonucu |
|---|---|---|
| Önemli sebep | Sebep esas sözleşmede açıkça yazılı olmalıdır. Şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığı yönünden pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin hükümler önemli sebep sayılır. | Devir gerçekleşmez; pay devredende kalır. |
| Kaçış kaydı (gerçek değer önerisi) | Şirket, devredene paylarını başvuru anındaki gerçek değeriyle kendi, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önerir. | Devreden, payını gerçek değerle şirketin göstereceği kişiye satma imkanı bulur. |
| Açık beyan eksikliği | Devralan, payları kendi adına ve kendi hesabına aldığını açıkça beyan etmemiştir. | Şirket devralanı pay defterine kaydetmeyi reddedebilir. |
Gerçek değer önerisi, pay sahibini şirkette tutsak etmemek için öngörülmüştür. Öneri yapılan pay sahibi gerçek değerin belirlenmesini isterse bu değeri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme belirler; giderler şirkete aittir. Gerçek değeri öğrendikten sonra bir ay içinde öneriyi reddetmeyen, öneriyi kabul etmiş sayılır.
Onay beklenirken haklar kimde?
Devir için şirketin onayı gerekiyorsa, onay verilinceye kadar paylar ve paylara bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK m. 494). Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren üç ay içinde reddetmezse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır.
Yargıtay yakın tarihli bir kararında, esas sözleşmede haklı bir ret sebebi düzenlenmemiş olduğunu ve esas sözleşmenin pay sahipleri sözleşmesine yaptığı atfın ret için yeterli sayılamayacağını belirterek, üç ay içinde geçerli bir ret yapılmadığı için devrin onaylanmış sayılmasını doğru bulmuştur (Yargıtay 11. HD, 03.02.2025, 2024/1865 E., 2025/478 K., oyçokluğu). Karar, ret sebeplerinin esas sözleşmede açık ve somut biçimde yazılmasının önemini göstermektedir.
Miras, mal rejimi ve icra yoluyla edinme
Paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya cebri icra yoluyla edinilmişse şirket, önemli sebep ileri sürerek reddedemez. Bu durumda onayı ancak edinene payların gerçek değeri üzerinden alma önerisinde bulunarak reddedebilir (TTK m. 493). Bu edinmelerde payın mülkiyeti ve malvarlığına ilişkin haklar (örneğin kar payı) hemen, oy hakkı gibi katılma hakları ise şirketin onayıyla edinene geçer (TTK m. 494).
Bu kural, aile şirketlerinde ortağın ölümünden sonra mirasçıların durumunu belirlediği için büyük önem taşır. Mirasçıların şirkete girmesini istemeyen pay sahipleri, payları gerçek değerle satın alma imkanını önceden finanse etmeyi ve esas sözleşmeyi buna göre düzenlemeyi düşünmelidir.
Borsada işlem gören paylar
Borsada işlem gören nama yazılı paylarda devir sınırlaması çok daha dardır. Esas sözleşme, bir kişinin edinebileceği payların sermayeye oranı için bir üst sınır öngörebilir; bu sınır aşılırsa şirket devralanı pay sahibi olarak tanımayı reddedebilir (TTK m. 495). Borsada edinilen paylarda paya bağlı haklar devirle birlikte geçer; devralan şirketçe tanınıncaya kadar oy hakkı ve genel kurula katılma hakkını kullanamaz, ama malvarlığı haklarını kullanabilir. Şirket tanıma istemini yirmi gün içinde reddetmezse devralan pay sahibi olarak tanınmış sayılır (TTK m. 497 ve 498). Halka açık şirketlerde sermaye piyasası mevzuatı ve MKK kayıtları ayrıca uygulanır.
Pay sahipleri sözleşmeleri ve devir kayıtları
Önalım hakkı, birlikte satma (tag along), birlikte satmaya zorlama (drag along) ve belirli bir süre satmama (lock up) gibi düzenlemeler uygulamada çoğu zaman pay sahipleri sözleşmelerinde yer alır. Bu sözleşmeler yalnızca taraflarını bağlar. Sözleşmeye aykırı bir devir şirkete karşı kendiliğinden geçersiz olmaz; aykırılığın sonucu, kural olarak tazminat veya sözleşmede öngörülen ceza koşuludur.
Anonim şirkette esas sözleşmeye konulabilecek devir sınırlamaları kanunla sınırlı tutulmuştur. Bu yüzden ortaklar, pay sahipleri sözleşmesindeki bir kısıtlamanın şirkete karşı da etkili olmasını istiyorsa bunu TTK m. 492 ve 493’e uygun bir esas sözleşme hükmüyle desteklemelidir. Yukarıda andığımız 2025 tarihli Yargıtay kararında da esas sözleşmenin pay sahipleri sözleşmesine yaptığı genel atıf, ret için yeterli görülmemiştir. Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklarda başvurulabilecek yolların genel haritası için şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar yazımıza bakabilirsiniz.
Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK bildirimi
Hisse senedi, kanuni adıyla pay senedi, kıymetli evrak niteliğindedir ve hamiline yazılı olarak çıkarıldığında senedi elinde bulunduran kişiye pay sahipliği hakkı verir. Hamiline yazılı paylarda TTK m. 486, pay bedellerinin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetlerin bastırılıp pay sahiplerine dağıtılmasını zorunlu kılar.
Bastırma kararı, tescil ve ilan
Bastırma kararını yönetim kurulu verir. Karar ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir; bağımsız denetime tabi şirketler kararı ayrıca internet sitelerinde yayımlar. Anonim şirketin kuruluş aşamasındaki sermaye kuralları için anonim şirket kuruluşu yazımıza bakabilirsiniz.
7262 sayılı Kanunla gelen değişiklik
Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin 7262 sayılı Kanun 31.12.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlandı. Kanunun TTK’da yaptığı değişiklikler 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe girdi. Buna göre hamiline yazılı pay sahipleri ve paylarına ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilir; tescil ve ilana ek olarak MKK bildirimi de zorunlu hale gelmiştir. Devirde de devralanın MKK’ya bildirim yapması gerekir. Bildirimin usulü, 06.04.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ ile düzenlenmiştir.
MKK bildirim usulü
- Yönetim kurulu kararıPay bedellerinin tamamı ödendikten sonra yönetim kurulu senetlerin bastırılmasına karar verir. Karar, Tebliğ’in 4. maddesinde sayılan asgari bilgileri içermelidir.
- MKK’ya bildirimŞirketi temsile yetkili kişiler, bastırılacak senetleri, yönetim kurulu kararını ve her senedin dağıtılacağı pay sahibinin bilgilerini MKK’ya bildirir. Senet sisteme kaydedilir ve özel bir algoritmayla üretilen tekil numara altında pay sahibi adına kayıt altına alınır.
- Bastırma, tescil ve ilanSenet bu tekil numarayı içerecek şekilde bastırılır. Yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir; bağımsız denetime tabi şirketlerde internet sitesine konulur.
- İmza ve dağıtımSenetler şirket adına imzaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır ve kontrol edildikten sonra imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
Bastırma, bildirim ve dağıtımın tamamı, pay bedellerinin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içinde bitirilmelidir.
Önceden dolaşımda olan senetler
01.04.2021’den önce çıkarılmış hamiline pay senetlerinin sahipleri, TTK geçici m. 14 uyarınca 31.12.2021’e kadar senetleriyle birlikte şirkete başvurarak bilgilerinin MKK’ya bildirilmesini sağlamakla yükümlüydü. Şirket, başvurudan itibaren beş iş günü içinde bildirimi yapmak zorundaydı. Bu süre geçmiştir; ancak sonuçları sürmektedir. Bildirimi yapılmamış hamiline pay sahipleri, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklarını kullanamaz. Elinde eski tarihli hamiline senet bulunan kişinin bugün de şirkete başvurarak MKK kaydını sağlaması gerekir.
Yaptırımlar ve Anayasa Mahkemesi kararı
7262 sayılı Kanun, TTK m. 562’ye eklenen hükümle iki idari para cezası öngörmüştü: bastırılan senetleri MKK’ya bildirmeyenler için 20.000 TL, devri bildirmeyenler için 5.000 TL. Anayasa Mahkemesi, devir bildiriminin hangi süre içinde yapılacağının kanunda belirlenmemesini kanunilik ilkesine aykırı bularak 5.000 TL’lik cezayı öngören hükmü iptal etmiştir (AYM, 18.01.2024, 2021/28 E., 2024/11 K., RG 03.04.2024). Bastırılan senetlerin bildirilmemesine ilişkin ceza ise yürürlüktedir. İdari para cezalarının tutarı her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir; işlem tarihindeki tutar ayrıca kontrol edilmelidir. Devir bildirimi için ceza kalkmış olsa da bildirim yükümlülüğü ve bildirim yapılmadan hakların kullanılamaması kuralı devam etmektedir.
Pay devrinde kontrol listesi
- Pay türü: Payların nama mı hamiline mi olduğunu ve senet bastırılıp bastırılmadığını esas sözleşme ve pay defterinden kontrol edin.
- Devir sınırlaması: Esas sözleşmede onay şartı, ret sebepleri ve onay nisabı olup olmadığına bakın.
- Ödenmemiş sermaye: Payların bedelinin tamamen ödenip ödenmediğini öğrenin; ödenmemişse şirket onayı gerekir.
- Devir belgesi: Senet varsa ciro ve teslimi, yoksa yazılı temlik beyanını eksiksiz hazırlayın.
- Kayıt ve bildirim: Nama paylarda pay defterine kayıt için yönetim kuruluna yazılı başvurun; hamiline paylarda MKK bildirimini yapın.
- Şirketin durumu: Sermaye uyum yükümlülüğünü de kontrol edin. 1 Ocak 2024’ten beri asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL’dir; uyum süresi Ekim 2026’da yayımlanan tebliğle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı.
Sık yapılan hatalar
- Hamiline senedi teslim alıp MKK bildirimini yapmamak ve genel kurulda oy kullanılamayınca durumu fark etmek.
- Devir sınırlamasını yalnızca pay sahipleri sözleşmesine yazıp esas sözleşmeye yansıtmamak.
- Esas sözleşmede “yönetim kurulu devri onaylamayabilir” demekle yetinip önemli sebepleri somut olarak saymamak.
- Onay istemini üç ay içinde cevapsız bırakmak; şirket bu durumda devri onaylamış sayılır.
- Nama yazılı pay devrinden sonra pay defterine kayıt başvurusu yapmamak.
Anonim şirkette pay devri, ilk bakışta senet ve imzadan ibaret basit bir işlem gibi görünür. Oysa esas sözleşmedeki kayıtlar, MKK yükümlülükleri ve onay süreçleri, devrin şirkete karşı hüküm doğurup doğurmayacağını belirler. Devre ilişkin belgelerin ve sürelerin eksiksiz takip edilmesi, sonradan doğabilecek pay sahipliği uyuşmazlıklarının önüne geçer.
Sık sorulan sorular
Anonim şirket hissesi noterde mi devredilir?
Kanun, anonim şirket payının devri için noter onayı aramaz. Nama yazılı paylarda senet varsa ciro ve teslim, senet yoksa yazılı temlik beyanı yeterlidir. İspat ve kayıt kolaylığı için yazılı bir devir sözleşmesi yapılması önerilir.
Pay senedi bastırılmamış payları devredebilir miyim?
Evet. Yargıtay, senede bağlanmamış payların alacağın temliki hükümlerine göre yazılı temlik beyanıyla devredilebileceğini kabul etmektedir. Devrin şirkete karşı hüküm doğurması için pay defterine kayıt gerekir.
Yönetim kurulu devri onaylamazsa ne yapabilirim?
Ret, esas sözleşmede yazılı önemli bir sebebe ya da gerçek değer önerisine dayanmıyorsa haksızdır ve onay verilmiş sayılır. Şirket gerçek değerle alma önerisinde bulunmuşsa değerin mahkemece belirlenmesini isteyebilirsiniz.
Elimde eski tarihli hamiline hisse senedi var, hala geçerli mi?
Senet geçerliliğini korur; ancak MKK’ya bildirimi yapılmamışsa paya bağlı hakları kullanamazsınız. Senetle birlikte şirkete başvurarak bildirimin yapılmasını sağlamanız gerekir.
Hamiline pay devrini MKK’ya bildirmezsem ceza alır mıyım?
Devir bildirimi için öngörülen 5.000 TL’lik idari para cezası Anayasa Mahkemesince iptal edildi. Bununla birlikte bildirim yükümlülüğü sürmektedir ve bildirim yapılmadan devir şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.
Bu yazı, yayın ve güncelleme tarihindeki mevzuat ve kararlara göre genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş niteliğinde değildir. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
Hukuki inceleme: Av. Tamer Kulaçoğlu, Kurucu AvukatBüromuz 1993'ten bu yana aile hukuku, miras ve gayrimenkul uyuşmazlıklarında dava ve danışmanlık hizmeti veriyor.
Online Görüşme Planla