Bir şirketin hayatı, kuruluşu kadar dikkat isteyen bir süreçle sona erer. Ortaklar faaliyete son vermeye karar verdiğinde, şirketin süresi dolduğunda ya da kanunun öngördüğü bir sebep gerçekleştiğinde şirket hemen ortadan kalkmaz; önce tasfiye haline girer. Şirketin işleri bitirilir, alacakları toplanır, borçları ödenir ve ancak bundan sonra kalan varlık ortaklara dağıtılarak unvan ticaret sicilinden silinir.
Bu yazıda anonim ve limited şirketlerde sona erme sebeplerini, tasfiye sürecinin aşamalarını, tasfiye memurlarının görev ve sorumluluklarını, tasfiyeden dönmeyi, ek tasfiyeyi ve ticaret sicilinden resen silinen şirketlerin ihyasını ele alıyoruz. 2024’te yürürlüğe giren 7511 sayılı Kanun ile sonraki Anayasa Mahkemesi kararlarının bu alana etkisini de güncel haliyle aktarıyoruz.
- Sona erme ile şirket ortadan kalkar mı?
- Hayır. Şirket tasfiye haline girer ve tüzel kişiliği tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder (TTK m. 533).
- Tasfiye ne kadar sürer?
- En az birkaç ay. Kalan varlık, alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden dağıtılamaz (TTK m. 543/2).
- Sermayesi düşük şirketler için risk ne?
- Sermayesini yeni asgari tutara yükseltmeyen şirket, 31 Aralık 2027’den sonra başka bir işleme gerek olmadan sona ermiş sayılır (TTK geçici m. 15).
- Silinmiş şirket geri getirilebilir mi?
- Evet. Ek tasfiye (TTK m. 547) ya da resen silinen şirketler için ihya davası (TTK geçici m. 7) ile.
Sona erme sebepleri
Anonim şirket TTK m. 529’da, limited şirket TTK m. 636’da sayılan sebeplerle sona erer. Sebepler büyük ölçüde ortaktır; limited şirkette sona ermenin sonuçlarına anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK m. 636/5) ve tasfiye de bu hükümlere göre yürür (TTK m. 643).
| Sebep | Anonim şirket | Limited şirket |
|---|---|---|
| Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması | m. 529/1-a | Şirket sözleşmesindeki sona erme sebebi olarak, m. 636/1 |
| Amacın gerçekleşmesi veya imkansızlaşması | m. 529/1-b | Kanundaki ve sözleşmedeki diğer haller kapsamında |
| Esas sözleşmedeki başka bir sona erme sebebi | m. 529/1-c | m. 636/1 |
| Genel kurul kararı | m. 529/1-d | m. 636/1 |
| İflas | m. 529/1-e | m. 636/1 |
| Mahkeme kararıyla fesih | m. 530, m. 531 | m. 636/2, m. 636/3 |
| Kanundaki diğer haller | m. 529/1-f (ör. geçici m. 15) | m. 636/1 (ör. geçici m. 15) |
Esas sözleşmede öngörülen süre dolduğu halde ortaklar faaliyete fiilen devam ederse, şirketin belirsiz süreli hale gelip gelmediği tartışılır; bu belirsizliği önlemek için süre dolmadan esas sözleşmenin değiştirilmesi en güvenli yoldur. Pay sahibi sayısının azalması anonim şirket için artık bir sona erme sebebi değildir; tek pay sahipli anonim şirket ve tek ortaklı limited şirket mümkündür.
Tasfiyesiz sona erme
Birleşmede devrolunan şirket ve tam bölünmede bölünen şirket tasfiye edilmeden sona erer; malvarlıkları bir bütün olarak devralan şirkete geçer. Tür değiştirmede ise şirket sona ermez, yalnızca türü değişir. Bu işlemler için şirketlerin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi yazımıza bakabilirsiniz. İflas halinde ise tasfiye iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
Mahkeme kararıyla fesih
Kanun iki tür mahkeme feshi öngörür. İlki kanuna aykırılık halidir: uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, bir pay sahibinin, alacaklının veya anonim şirketlerde Ticaret Bakanlığının istemi üzerine şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi, şirkete durumu düzeltmesi için süre verir; durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK m. 530; limited şirkette m. 636/2).
İkincisi haklı sebeple fesih davasıdır. Anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri (TTK m. 531), limited şirkette ise her ortak (TTK m. 636/3) bu davayı açabilir. Mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına veya başka uygun bir çözüme de karar verebilir. Limited şirketlere ilişkin ayrıntılar için limited şirketin haklı sebeple feshi davası yazımıza bakabilirsiniz.
Asgari sermaye uyumu: kanundan doğan sona erme
1 Ocak 2024’ten beri asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebilir; işlem öncesinde güncel tutarı kontrol edin.
7511 sayılı Kanun (RG 29.05.2024) TTK’ya eklediği geçici m. 15 ile, sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlere uyum yükümlülüğü getirdi. Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketler için TTK geçici m. 15 ile verilen süre, Ekim 2026’da yayımlanan tebliğle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen şirket, başka bir işleme gerek olmadan sona ermiş (infisah etmiş) sayılır.
- Uzatma: Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl, en çok iki kez uzatabilir. Ekim 2026’daki uzatma ilk uzatmadır; bir uzatma hakkı daha bulunmaktadır.
- Kolaylaştırılmış karar: Uyum amacıyla yapılan sermaye artırımlarında genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve imtiyazlı paylar bu karara karşı kullanılamaz.
- Kayıtlı sermaye sistemi: Halka açık olmayan anonim şirketler başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmezse yalnızca sistemden çıkmış sayılır.
- Sonuç: İnfisah eden şirket genel hükümlere göre tasfiyeye girer.
Uzatmayı son güne bırakmak için fırsat saymayın. Sermaye artırımı genel kurul, bankaya yatırma veya iç kaynaklardan karşılama ve sicil tescili gerektirir. Faaliyetini sürdürmek isteyen ve sermayesi asgari tutarın altında kalan şirketin, 2027 yılı içinde artırımı tamamlaması gerekir. Sermaye artırımının usulü için esas sözleşme değişikliği yazımıza bakabilirsiniz.
7511 sayılı Kanun’un tasfiye alanına etkisi bu hükümle sınırlı değildir; Kanun, resen silinen şirketlerin ihyasına ilişkin geçici m. 7’ye de bir cümle eklemişti. Bu cümle aşağıda anlatıldığı gibi Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edildi. Buna karşılık TTK m. 529 ile 548 arasındaki sona erme ve tasfiye hükümleri 7511 sayılı Kanun ile değiştirilmemiştir.
Tasfiye süreci adım adım
Sona erme ile birlikte şirketin amacı değişir: artık kazanç elde etmek için faaliyet yürütmez, varlığını sona erdirmeye yönelik işlemleri yapar. Şirket bu dönemde tüzel kişiliğini korur, ancak organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır ve unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenir (TTK m. 533).
- Sona erme kararı, tescil ve ilanİflas ve mahkeme kararı dışındaki sebeplerle sona ermede, sona erme yönetim kurulu veya müdürler tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 532).
- Tasfiye memurlarının belirlenmesiEsas sözleşmede veya genel kurul kararında başka kişiler atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu (limited şirkette müdürler) yürütür. Mahkeme feshine karar verilen şirkette tasfiye memurunu mahkeme atar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m. 536). Tasfiye memurları sicile tescil ve ilan edilir.
- Envanter ve başlangıç bilançosuTasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin envanterini ve tasfiye başlangıç bilançosunu çıkarır, genel kurulun onayına sunar (TTK m. 540).
- Alacaklılara çağrıKayıtlardan bilinen ve adresi belli alacaklılara taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen yolla birer hafta arayla yapılan üç ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK m. 541). Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklıların alacak tutarı Bakanlığın belirlediği bir bankaya depo edilir; çekişmeli veya vadesi gelmemiş borçlar için tutar notere depo edilir ya da teminat sağlanır.
- İşlerin bitirilmesiTasfiye memurları devam eden işleri sonuçlandırır, alacakları tahsil eder, varlıkları paraya çevirir ve borçları öder. Tasfiye amacı dışında yeni işlere girişemezler (TTK m. 542). Varlıkların pazarlıkla satışı mümkündür; ancak varlıkların önemli bir kısmının toptan satışı için genel kurul kararı gerekir (TTK m. 538).
- Bekleme süresi ve dağıtımBorçlar ödendikten ve pay bedelleri iade edildikten sonra kalan tutar, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ödenmiş sermaye ve imtiyazlar oranında ortaklara dağıtılır. Dağıtım, üçüncü çağrı ilanından itibaren üç ay geçmeden yapılamaz; mahkeme, alacaklılar için tehlike yoksa daha önce dağıtıma izin verebilir (TTK m. 543).
- Kapanış ve terkinTasfiye sonu bilançosu genel kurula sunulur ve tasfiye memurlarının istemi üzerine unvan ticaret sicilinden silinir (TTK m. 545). Defter ve belgeler on yıl süreyle saklanır (TTK m. 82).
Bekleme süresi 2012’de bir yıl iken 2016’da altı aya, 2021’de 7341 sayılı Kanun ile üç aya indirilmiştir. Bu nedenle borçları sorunsuz biçimde ödenen bir şirketin tasfiyesi, ilan ve tescil süreleriyle birlikte genellikle birkaç ayda tamamlanabilir. Uygulamada en uzun süren aşamalar, alacakların tahsili, taşınmazların satışı ve vergi incelemeleridir.
Tasfiye sürecinde vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na yapılacak bildirimler ile tasfiye dönemlerine ilişkin beyannameler ayrıca takip edilmelidir. Kamu alacakları ödenmeden tasfiyenin tamamlanması, tasfiye memurları ve kanuni temsilciler için 6183 sayılı Kanun ve VUK m. 10 çerçevesinde kişisel sorumluluk doğurabilir; bu konu vergi hukuku yazılarımızda ele alınmaktadır.
Tasfiye memurlarının yetki ve sorumluluğu
Tasfiye memurları şirketi tasfiye süresince temsil eder. Yetkilerini başkasına devredemezler; ancak belirli uygulama işlemleri için temsil yetkisi verebilirler. Tasfiye amacı dışında kalan işlemler de kural olarak şirketi bağlar; şirket, ancak üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacı dışında olduğunu bildiğini veya bilmemesinin mümkün olmadığını ispat ederse bu işlemle bağlı olmaz (TTK m. 539).
Genel kurul, atadığı tasfiye memurlarını her zaman görevden alabilir (TTK m. 537). Tasfiye memurlarının hukuki sorumluluğuna yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hükümler uygulanır (TTK m. 546). Buna göre tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m. 553). Sorumluluk davası, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her halde fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır; fiil aynı zamanda suç ise daha uzun ceza zamanaşımı uygulanır (TTK m. 560). Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin genel çerçeve için yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, limited şirket müdürleri için limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğu yazılarımıza bakabilirsiniz.
Bilinen bir alacaklıya bildirim yapmadan, çekişmeli bir borç için tutar ayırmadan veya üç aylık süreyi beklemeden dağıtım yapan tasfiye memuru, alacaklının bu yüzden tahsil edemediği tutardan kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Dağıtımı alan ortaklar da sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iade yükümlülüğüyle karşılaşabilir.
Tasfiye sırasında borca batıklık
Tasfiye sırasında şirketin borçlarının varlıklarını aştığı anlaşılırsa, tasfiye memurları durumu derhal şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadır (TTK m. 542). Mahkeme iflasa karar verebilir; bu durumda tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Borca batık bir şirketi alacaklıların bir kısmına ödeme yaparak sessizce kapatmak, alacaklılar arasında eşitliği bozar ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu doğurur.
Tasfiyeye girmeden önce de sermaye kaybı ve borca batıklık durumunda yönetim organının yükümlülükleri vardır (TTK m. 376). m. 376 hesabında kur farkı zararlarının ve 2020-2021 yıllarına ait bazı giderlerin dikkate alınmaması imkanı, Ekim 2026 tarihli tebliğle 1 Ocak 2028’e uzatıldı (RG 10.10.2026, sayı 33396). Faaliyetini sürdürme imkanı olan ancak borçlarını ödemekte zorlanan şirket için tasfiye yerine konkordato da değerlendirilebilecek bir yoldur.
Tasfiyeden dönme
Şirket süresinin dolması veya genel kurul kararıyla sona ermişse ve ortaklar arasında malvarlığının dağıtımına henüz başlanmamışsa, genel kurul şirketin devamına karar verebilir (TTK m. 548). Bu karar sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla alınır; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir. Karar tasfiye memurları tarafından tescil ve ilan ettirilir.
Tasfiyeden dönme, iflas veya mahkeme kararıyla fesih gibi sebeplerle sona eren şirketler için kural olarak mümkün değildir. Kanundan doğan sona erme hallerinde ise sona erme sebebinin ortadan kaldırılıp kaldırılamayacağı ayrıca değerlendirilmelidir. Ortaklar, tasfiyeye girmeye karar verirken bu imkanı bilmeli; dağıtım başladıktan sonra şirketi geri getirmek mümkün olmaz.
Ek tasfiye: silinen şirketin yeniden tescili
Tasfiye kapanıp unvan sicilden silindikten sonra, unutulmuş bir alacak, tapuda şirket adına kayıtlı kalmış bir taşınmaz ya da şirket aleyhine sonuçlanması gereken bir dava ortaya çıkabilir. Bu durumda son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir (TTK m. 547). Mahkeme talebi yerinde görürse yeniden tescile karar verir ve ek tasfiyeyi yürütecek tasfiye memurunu atar.
Ek tasfiye talebinin kabulü için korunmaya değer bir menfaatin bulunması, yeniden tescilin bu menfaati gerçekleştirmenin tek yolu olması ve iddia edilen alacağın veya varlığın belgelerle ortaya konması aranır. Ek tasfiye, yalnızca ortaya çıkan işle sınırlı olarak yürütülür; iş tamamlanınca şirket yeniden sicilden silinir.
Resen terkin ve ihya davası
TTK geçici m. 7, faaliyetsiz (gayrifaal) şirketlerin ticaret sicilinden ayıklanması için özel bir usul öngörür. Kanunen sona ermiş olduğu halde tasfiyesi yapılmamış şirketler ve uzun süredir olağan genel kurul toplantısı yapmamış şirketler gibi kanunda sayılan şirketler, ticaret sicili müdürlüğünce yapılan ilan ve bildirimlerin ardından, ilgililer süresi içinde faaliyetlerini sürdürmek istediklerini bildirmezse tasfiye edilmeksizin sicilden resen silinir. Malvarlığı bulunan şirketlerde tasfiye memuru atanarak tasfiye yürütülür. Bu usul uygulamada olağanüstü veya basit usulde tasfiye olarak da anılır.
İhya davası
Sicilden bu yolla silinen şirketin alacaklıları ve hukuki menfaati bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak mahkemeden şirketin ihyasını isteyebilir (TTK geçici m. 7/15). Dava şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde açılır; uygulamada davalı ticaret sicili müdürlüğüdür, şirket tasfiye edilmişse son tasfiye memuru da davaya dahil edilir. Şirket aleyhine görülmekte olan bir dava sırasında şirketin silindiği anlaşılırsa, mahkeme davacıya ihya davası açması için süre verir.
| Karar | İptal edilen hüküm | Sonuç |
|---|---|---|
| AYM, E. 2023/33, K. 2023/117, 22.06.2023 (RG 15.09.2023) | İhya için “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” süresi | Kanunda ihya davası için bu süre artık yer almıyor; yerine yeni bir süre getirildiği tespit edilemedi. |
| AYM, E. 2025/31, K. 2025/183, 10.09.2025 (RG 23.12.2025) | Silinen şirketin ortaya çıkan malvarlığının on yıl sonra Hazineye geçmesi ve Hazinenin borçlardan sorumlu tutulmaması | Dokuz ay ertelemeli iptal; Eylül 2026’dan itibaren yürürlükte değil. |
| Aynı karar | 7511 sayılı Kanunla eklenen, ihya davalarında sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceği kuralı | Ertelemesiz iptal; 23.12.2025’ten beri bu yasak uygulanmıyor. |
Bu kararlar sonucunda ihya davası, alacaklılar ve hak sahipleri için daha erişilebilir hale gelmiştir: belirli bir hak düşürücü süre kalmamış ve silinen şirketin malvarlığının Hazineye geçmesi kuralı ortadan kalkmıştır. Anayasa Mahkemesi kararlarının oluşturduğu boşluğu dolduran yeni bir kanun düzenlemesi, bu yazının yazıldığı Ekim 2026 itibarıyla tespit edilememiştir; dava açmadan önce güncel mevzuat kontrol edilmelidir.
Kontrol listesi
- Karar ve tescil: Sona erme kararı ve tasfiye memurları tescil ve ilan edildi mi?
- Alacaklılar: Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderildi mi, üç ilan yapıldı mı?
- Süre: Üçüncü ilandan itibaren üç ay beklendi mi?
- Depo: Bildirimde bulunmayan ve çekişmeli alacaklar için tutar ayrıldı mı?
- Kamu borçları: Vergi ve SGK borçları kapatıldı mı, gerekli bildirimler yapıldı mı?
- Belgeler: Defter ve belgelerin on yıl saklanması için sorumlu belirlendi mi?
Sık yapılan hatalar
- Sermayesi asgari tutarın altında kalan şirkette uzatılan süreyi takip etmemek ve şirketin kendiliğinden sona ermesine yol açmak.
- Bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla bildirim yapmadan yalnızca ilanla yetinmek.
- Üçüncü ilandan itibaren üç aylık süre dolmadan ortaklara dağıtım yapmak.
- Tasfiye sırasında borca batıklık ortaya çıktığı halde mahkemeye bildirimde bulunmamak.
- Kamu borçlarını kapatmadan tasfiyeyi sonuçlandırmak.
- Silinen şirket adına kayıtlı varlıkları gözden kaçırmak ve ek tasfiye ihtiyacını sonradan fark etmek.
Sık sorulan sorular
Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?
Kalan varlık, alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden dağıtılamaz. Borçları ve alacakları sorunsuz bir şirketin tasfiyesi, tescil ve ilan süreleriyle birlikte genellikle birkaç ayda tamamlanır; tahsil edilecek alacaklar, satılacak taşınmazlar ve vergi incelemeleri süreyi uzatır.
Sermayemiz 50.000 TL’nin altında; şirketimiz kapanacak mı?
Limited şirket sermayesini 31 Aralık 2027’ye kadar 50.000 TL’ye, anonim şirket 250.000 TL’ye yükseltmezse başka bir işleme gerek olmadan sona ermiş sayılır ve tasfiyeye girer. Süre Ekim 2026’da yayımlanan tebliğle bu tarihe uzatılmıştır.
Tasfiyeyi kim yürütür?
Esas sözleşmede veya genel kurul kararında başkası atanmamışsa yönetim kurulu, limited şirkette müdürler. Mahkeme feshine karar verilen şirkette tasfiye memurunu mahkeme atar.
Tasfiye kararından vazgeçilebilir mi?
Şirket süresinin dolması veya genel kurul kararıyla sona ermişse ve dağıtıma başlanmamışsa, genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla şirketin devamına karar verebilir.
Sicilden silinmiş bir şirketten alacağımı nasıl tahsil ederim?
Şirket olağan tasfiye sonunda silinmişse ek tasfiye için yeniden tescilini, resen silinmişse ihyasını mahkemeden isteyebilirsiniz. Anayasa Mahkemesi kararlarından sonra ihya davası için kanunda belirli bir süre kalmamıştır.
Tasfiye memuru alacaklılara karşı sorumlu mu?
Evet. Kusurlu olarak alacaklıyı atlayan veya süreyi beklemeden dağıtım yapan tasfiye memuru, verdiği zarardan kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
Bu yazı, yayın ve güncelleme tarihindeki mevzuat ve kararlara göre genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş niteliğinde değildir. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
Hukuki inceleme: Av. Tamer Kulaçoğlu, Kurucu AvukatBüromuz 1993'ten bu yana aile hukuku, miras ve gayrimenkul uyuşmazlıklarında dava ve danışmanlık hizmeti veriyor.
Online Görüşme Planla